EB-5资金重新配置是当前投资者面临的最重要问题之一。 这既影响现有投资者——尤其是那些受EB-5签证积压影响的投资者——也影响潜在投资者；后者在评估EB-5投资的优劣与适用性之外，如今还必须考虑在收回原始EB-5投资后，如何对资金进行潜在的再投资。 本文旨在提供有关美国公民及移民服务局（USCIS）对EB-5资金再部署政策的背景信息，以及该政策对投资者的影响。
“维持期”的定义
EB-5计划要求投资者在两年有条件合法永久居留（“LPR”）期间，继续将资本投资保留在新商业企业（“NCE”）中并承担风险（“资本风险保留要求”），以便获得无条件合法永久居留身份。 从历史上看，CanAm 一直采取最保守的做法，只有在投资者获得 I-829 申请批准后，才会向其偿还资本。 如果有一小部分投资者在获得此类还款后仍符合资格，CanAm 会将这些投资者的资金暂时存入临时投资账户，并在其 I-829 申请获得批准后进行还款。
2017年6月，美国公民及移民服务局（USCIS）更新了其《政策手册》，明确指出“风险资本要求”仅适用于投资者最初为期2年的有条件永久居民（LPR）期限（USCIS称之为“维持期”），且“投资者无需在维持期结束后继续维持其投资”。”根据USCIS的指导方针，CanAm现已在投资者各自的维持期届满时向其发放投资款项，即使其I-829申请尚在审理中。
鉴于I-526申请的审理时间大幅延长（目前为29至50个月），且在中国、 越南、印度等主要市场存在EB-5签证积压，且预计未来一年其他国家也将出现类似情况，因此大量投资者在向新商业实体（NCE）偿还原始EB-5投资时，将无法完成各自的维持期。 因此，这些投资者在偿还原始EB-5投资后，仍需在一定时期内继续满足“风险资本要求”。
美国公民及移民服务局（USCIS）关于EB-5项目资金重新部署的政策？
EB-5资本重新部署是指新商业企业（NCE）将投资者资本的全部或部分 在 偿还或处置原始EB-5投资后，由新商业实体（NCE）对投资者资金的全部或部分进行再投资。本质上，这是投资者通过新商业实体（NCE）根据下文所述的特定标准，将已偿还的资金进行再投资，从而满足“风险资本要求”的一种方式。
美国公民及移民服务局（USCIS）《政策手册》指出，资金重新部署——即《政策手册》中所称的在另一项投资中的“进一步部署”——必须属于新商业实体（NCE）现有业务范围之内，且必须在商业上合理的时限内进行。 该《政策手册》进一步规定，在满足创造就业岗位要求后，任何资本的重新部署必须具备以下三个“风险承担”要素：
• 移民投资者必须已投入规定数额的风险资本，且该投资旨在从所投入的风险资本中获取回报；
• 必须存在亏损的风险和获利的可能；并且
• 必须实际开展商业活动
虽然许多投资项目可能符合这三项“风险”要求，但目前尚不清楚美国公民及移民服务局（USCIS）会将哪些情况视为符合新商业实体（NCE）持续经营业务的“范围”。 《政策手册》仅提供了两个示例——即（i）若初始投资与建筑业相关，则将资金重新部署至另一个建筑项目即符合要求；以及（ii）新发行的市政债券，例如用于基础设施建设的债券。 尽管EB-5利益相关者群体目前正呼吁USCIS确认，允许的再投资工具范围（例如，包括对可交易证券的任何投资）应比这两个例子更广泛，但USCIS尚未作出回应。 然而，显然的是，尽管USCIS坚持其立场，即资金在投资者的维持期内必须始终处于“风险中”， 但新商业实体（NCE）在收回原始EB-5投资后，不得将资金简单地存入计息账户（即货币市场账户）或类似的金融产品中。
在USCIS就该问题提供进一步指导之前，正在考虑进行再部署投资的NCE应通过审查其既定宗旨以及其必须和/或获准开展的全部活动范围，来判断此类投资是否属于“其现有业务范围”之内。 例如，如果某家NCE的组织文件授权其从事广泛的活动，例如收购证券、股权、贷款、票据、债券等，那么该NCE可能能够从相当广泛的再投资选项中进行选择。 反之，如果 NCE 的组织文件规定了更窄的重点，例如仅投资于房地产项目，那么可能的再部署投资范围可能会更加有限。
对EB-5投资者的影响
美国公民及移民服务局（USCIS）关于资金重新部署的政策声明，对受EB-5签证积压影响的投资者——目前主要是来自中国大陆、越南和印度的投资者——具有特别重要的意义。长达数年的签证积压不可避免地推迟了投资者能够进入美国并开始其为期2年的有条件永久居民（LPR）期的时间。 在原始EB-5投资期限为5年的项目中（如大多数CanAm项目），投资很可能在积压的投资者开始其有条件永久居民身份期或完全结束其维持期之前多年就已到期并获得偿还。 在这种情况下，根据美国公民及移民服务局（USCIS）的政策，任何已偿还的资金都必须重新投入，以确保在受影响投资者的维持期内，这些资金能够按照规定持续处于“风险承担”状态。
对于投资者和区域中心而言，首要任务始终应是确保获得移民福利，并按照EB-5计划的要求保全重新部署的资本。因此，在制定重新部署策略和平台时，应秉持“投资者优先”的理念。
