Một khoản đầu tư EB-5 liên quan đến nhiều thực thể, mỗi thực thể có một vai trò riêng biệt, và các thuật ngữ dành cho chúng rất dễ gây nhầm lẫn. Bốn thực thể thường được nhắc đến nhất là: trung tâm khu vực, doanh nghiệp thương mại mới (NCE), thực thể tạo việc làm (JCE) và đơn vị quản lý quỹ. Mỗi thực thể đảm nhiệm một phần khác nhau của quy trình, từ việc bảo trợ dự án, nắm giữ vốn đầu tư, đến việc sử dụng vốn đó và xác minh nguồn vốn được sử dụng như thế nào. Hiểu được mối quan hệ giữa các thực thể này sẽ giúp bạn dễ dàng hơn trong việc đọc bản chào bán, đặt ra những câu hỏi sắc bén hơn và đánh giá các trung tâm khu vực khác nhau.
Trung tâm khu vực EB-5 là gì?
Trung tâm khu vực là một tổ chức được Cục Di trú và Nhập tịch Hoa Kỳ (USCIS) chỉ định để bảo trợ các dự án EB-5 và tập hợp vốn đầu tư từ nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Việc chỉ định này cho phép một dự án tính cả số việc làm được tạo ra một cách gián tiếp, thông qua mô hình kinh tế, thay vì chỉ tính số việc làm được trả lương trực tiếp mà nhà đầu tư phải chứng minh trong lộ trình EB-5 riêng lẻ.
Trung tâm khu vực nằm ở vị trí cao nhất trong cấu trúc này. Nó tài trợ cho dự án, nộp đơn xin cấp phép dự án cho USCIS (Mẫu I-956F) , và chịu trách nhiệm về phương pháp kinh tế chứng minh dự án sẽ tạo ra số lượng việc làm cần thiết. Vai trò của nó là bảo trợ nhập cư. Trung tâm khu vực tự nó không phải là thực thể nắm giữ tiền của nhà đầu tư hoặc thực thể xây dựng dự án, đó là nơi hai thuật ngữ tiếp theo được đề cập đến.
Doanh nghiệp thương mại mới (NCE) là gì?
Doanh nghiệp thương mại mới, hay NCE, là thực thể nhận vốn đầu tư. Mỗi nhà đầu tư EB-5 đều trở thành chủ sở hữu trong NCE, với tư cách là đối tác hữu hạn hoặc thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, tùy thuộc vào cấu trúc của nó. NCE tập hợp vốn từ tất cả các nhà đầu tư trong một dự án nhất định và đóng vai trò là phương tiện để chuyển vốn đến dự án.
Vì các nhà đầu tư EB-5 trong một NCE được thiết kế để hoạt động thụ động, nên việc vận hành hàng ngày thuộc về người quản lý hoặc đối tác chung. Vai trò này bao gồm việc triển khai vốn huy động, giám sát khoản đầu tư trong suốt thời hạn và hoàn trả vốn cho các nhà đầu tư khi dự án hoàn vốn. Quyền sở hữu NCE thuộc về các nhà đầu tư, trong khi quyền điều hành thuộc về người quản lý hoặc đối tác chung.
Thực thể tạo việc làm (Job Creating Entity – JCE) là gì?
Đơn vị tạo việc làm (JCE) là công ty cấp dự án nhận vốn từ đơn vị tạo việc làm (NCE) và sử dụng vốn đó để hoạt động. JCE là nhà phát triển hoặc doanh nghiệp vận hành đứng sau dự án: công ty xây dựng bất động sản, điều hành kinh doanh và tuyển dụng người lao động, những người có công việc hỗ trợ cho các yêu cầu của nhà đầu tư.
Trong hầu hết các giao dịch EB-5 tại các trung tâm khu vực, vốn được chuyển đến JCE thông qua hình thức cho vay. NCE cho JCE vay số vốn đầu tư được tập hợp lại, và JCE sẽ trả lại khoản vay này cùng với lãi suất trong một kỳ hạn nhất định. Đây là mô hình cho vay, và nó cung cấp cho các nhà đầu tư một lộ trình trả nợ rõ ràng và vị thế của người cho vay trong dự án. Một phần nhỏ các giao dịch sử dụng mô hình vốn chủ sở hữu, trong đó NCE nắm giữ cổ phần trong JCE thay vì cho vay, do đó lợi nhuận phụ thuộc vào hiệu quả hoạt động của dự án và việc bán hoặc tái cấp vốn cuối cùng. Theo cả hai cách tiếp cận, JCE là nơi tiền được chi tiêu và nơi tạo ra việc làm.
Người quản lý quỹ đóng vai trò gì?
Đơn vị quản lý quỹ là bên thứ ba độc lập theo dõi và xác minh sự di chuyển của vốn đầu tư. Người quản lý hoặc đối tác chung có quyền triển khai và quản lý quỹ; đơn vị quản lý quỹ cung cấp sự giám sát từ bên ngoài, xác nhận rằng tiền đã được chuyển đến đúng nơi như đã nêu trong tài liệu chào bán, duy trì hồ sơ và cung cấp cho nhà đầu tư sự minh bạch từ một bên không kiểm soát vốn.
Việc quản lý quỹ độc lập trở nên phổ biến hơn nhiều sau Đạo luật Cải cách và Liêm chính EB-5 (RIA) năm 2022 , đạo luật này đã đưa ra các yêu cầu về quản lý quỹ đối với nhiều chương trình của trung tâm khu vực. Đối với các nhà đầu tư tiềm năng, một đơn vị quản lý độc lập là một trong những tín hiệu rõ ràng nhất cho thấy dự án duy trì sự tách biệt giữa bên quản lý tiền và bên kiểm tra tiền.
Bốn thực thể phối hợp với nhau như thế nào?
Sắp xếp theo trình tự, các thực thể tạo thành một chuỗi mà mỗi bước phụ thuộc vào bước trước đó. Một trung tâm khu vực tài trợ cho dự án và đảm bảo sự chấp thuận của USCIS đối với mô hình tạo việc làm của dự án. Các nhà đầu tư góp vốn vào NCE, nơi tập hợp vốn lại. Người quản lý hoặc đối tác chung của NCE chuyển số vốn đó cho JCE, thường là dưới dạng khoản vay. JCE sử dụng vốn cho dự án và tạo ra số việc làm mà mỗi nhà đầu tư cần cho đơn xin của họ. Trong toàn bộ quá trình, người quản lý quỹ theo dõi dòng tiền và cung cấp xác nhận độc lập trong suốt quá trình.
Sự nhầm lẫn thường gặp là cho rằng trung tâm khu vực và NCE (National Entrepreneurship Centre) là cùng một thứ. Hai tổ chức này thường liên kết với nhau, và trong nhiều thương vụ, chúng cùng thuộc một công ty mẹ, nhưng chức năng của chúng vẫn tách biệt. Một tổ chức đảm nhiệm việc bảo trợ nhập cư và mô hình tạo việc làm. Tổ chức kia nắm giữ vốn đầu tư và chuyển vốn đến dự án. Việc phân biệt bốn vai trò này giúp dễ dàng hơn trong việc hình thành một dự án cụ thể và xác định các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư thực sự nằm ở đâu.
Câu hỏi thường gặp
Trung tâm khu vực có phải là NCE không?
Không. Trung tâm khu vực là đơn vị được USCIS chỉ định làm nhà tài trợ cho dự án và mô hình tạo việc làm của dự án đó. NCE là đơn vị nắm giữ vốn đầu tư. Hai đơn vị này thường liên kết với nhau và có thể cùng thuộc một công ty mẹ, nhưng chúng thực hiện các chức năng khác nhau trong cấu trúc dự án.
Sự khác biệt giữa NCE và JCE là gì?
NCE tiếp nhận và tập hợp vốn đầu tư. JCE là công ty cấp dự án nhận vốn từ NCE và sử dụng vốn đó cho dự án, tạo ra các việc làm cần thiết để đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư. Trong hầu hết các giao dịch, NCE cho JCE vay vốn.
Ai là người quản lý số tiền mà nhà đầu tư bỏ vào một quỹ NCE?
Quỹ NCE được điều hành bởi một nhà quản lý hoặc đối tác chung, người sẽ triển khai vốn, giám sát hoạt động đầu tư và hoàn trả cho các nhà đầu tư khi dự án thu hồi vốn. Một đơn vị quản lý quỹ độc lập sẽ theo dõi và xác minh riêng biệt sự di chuyển của nguồn vốn đó.
Người quản lý quỹ đầu tư EB-5 làm những gì?
Đơn vị quản lý quỹ là bên thứ ba độc lập theo dõi vốn đầu tư, xác nhận việc chuyển vốn đúng như mô tả trong tài liệu chào bán và lưu giữ hồ sơ. Đơn vị này thực hiện giám sát độc lập với bên quản lý quỹ. Việc quản lý quỹ độc lập ngày càng trở nên cần thiết theo Đạo luật Cải cách và Liêm chính EB-5 năm 2022.
