资本重新配置是当前EB-5投资者面临的最重要问题之一。 这既影响现有投资者——尤其是那些受EB-5签证积压影响的投资者——也影响潜在投资者；后者在评估EB-5投资的优劣与适用性之外，如今还必须考虑在收回原始EB-5投资后，如何对资本进行潜在的再投资。 本文提供了关于美国公民及移民服务局（USCIS）当前资本再配置政策的背景信息，并探讨了领先的EB-5运营商之一CanAm Enterprises（以下简称“CanAm”）如何建立了一种透明、以投资者为中心的做法，该做法优先考虑投资者的具体移民和财务需求及目标。
“重新部署”简述
资产重新配置是指将全部或部分资本 在 通过通常以有限合伙形式设立的合格新商业企业（“NCE”）进行的原始EB-5投资获得偿还或处置后，将全部或部分资本进行再投资。要求移民投资者在两年有条件合法永久居留（LPR）期间保持其资本投资处于“风险状态”，这一直是EB-5计划的一项基本要求。 “重新部署”的概念现已纳入美国公民及移民服务局（USCIS）《政策手册》，旨在解决那些在原始EB-5投资被偿还之前尚未完成两年有条件居留期的移民投资者所面临的问题。
EB-5 资金重新部署说明视频
为什么需要重新部署EB-5资金？
《移民与国籍法》规定，每年签发的EB-5签证数量上限为10,000份。 值得注意的是，这一数字包括主申请人及其配偶，以及未满21周岁的未婚子女。因此，如果每份EB-5申请都包含三名家庭成员，那么每年仅需约3,300份EB-5申请，就能用尽全部10,000个EB-5签证名额。 除了每年10,000份EB-5签证的总体限额外，还设有按国家分配的7%上限，即700份EB-5签证。 当某一财政年度的10,000个EB-5签证配额即将用尽，且某国将用完其700个EB-5签证配额时， 美国国务院将对该国移民的EB-5签证签发设定“截止”日期。这被称为“倒退”。
从历史上看，尽管设有“每个国家7%”的配额上限，但每年10,000个EB-5签证中绝大多数（可能超过90%）仍分配给了来自中国大陆的移民。 之所以出现这种情况，是因为中国以外地区对EB-5签证的全球需求相对较小，因此其他国家“未用完”或“剩余”的签证名额都会分配给中国移民。随着过去五年间EB-5项目在中国国内的受欢迎程度急剧上升，同时在越南、 韩国和印度等国也显著增长，全球对EB-5签证的需求已远远超过了每年10,000个的名额上限，导致自2015年5月起对中国大陆、2018年5月起对越南宣布实施签证倒退。
在EB-5签证没有积压、I-829申请的审理时间相对较短的时候， 有理由预期，当EB-5投资者完成其两年的有条件居留期和/或获得I-829申请批准时，EB-5资金仍将用于创造就业的企业（“JCE”）。
然而，随着I-526申请的审理时间延长（目前为21至27个月），加之排期倒退导致中国和越南等主要市场出现EB-5签证积压，且预计明年其他国家也将出现类似情况， 部分移民投资者在完成甚至尚未开始其有条件居留期之前，原始的EB-5投资款项就将被偿还。根据美国公民及移民服务局（USCIS）《政策手册》的规定，这些移民投资者必须通过让新商业企业（NCE）将其资本重新投资于符合下文所述特定标准的另一项投资，从而继续保持其资本处于“风险状态”。
美国公民及移民服务局（USCIS）关于EB-5资金重新部署的政策指南概述
2017年6月，美国公民及移民服务局（USCIS）更新了《政策手册》，明确指出：即使原始EB-5投资已 创造了规定数量 的就业岗位， 投资者仍 必须在其有条件永久居民身份有效期内 维持该投资。 就此而言，资本重新部署（即《政策手册》中所称的“进一步部署”）可用于满足“风险资本”要求。《政策手册》进一步规定，在满足创造就业岗位要求后，任何资本重新部署都必须具备以下三个“风险”要素：
- 移民投资者必须已投入规定数额的风险资本，以期从该风险资本中获得回报；
- 必须存在损失的风险和获利的可能；而且
- 必须实际开展商业活动
显然，许多投资可能符合这三项“面临风险”的要求。《政策手册》仅列举了两个例子——即重新投入另一个建设项目或新发行的市政债券（例如用于基础设施支出），但美国公民及移民服务局（USCIS）尚未就其重新部署要求提供额外指导或进一步澄清。 尽管EB-5利益相关方群体目前正呼吁USCIS确认，允许的资金重新部署方式（例如，应包括对可交易证券的任何投资）的范围比这两个例子更广，但USCIS尚未作出回应。
目前EB-5市场有哪些再投资选项？
鉴于缺乏明确说明，目前大多数EB-5资金重新部署平台都与《美国公民及移民服务局政策手册》中明确提及的两个例子如出一辙——即投资房地产资产和/或投资市政债券——也就不足为奇了。
资金重新配置至房地产资产可采取多种形式——例如，短期过桥贷款、长期债务安排或股权投资。由于每种选择都涉及资金锁定期，投资者在评估特定的房地产再投资项目时，应考虑各自重新配置的时间框架。 房地产投资虽然可能提供更高的收益率（部分投资者可能更青睐这一点），但其风险可能与最初的EB-5投资相当，甚至更高。 因此，EB-5投资者必须对任何基于房地产的再投资工具进行仔细评估和尽职调查，以了解其条款并评估其财务可行性。 对于EB-5区域中心运营商而言，将投资者的资本重新部署到另一个为期5至7年的EB-5项目中，虽然可能利润丰厚，但这往往是以牺牲投资者利益为代价的；然而，这种做法 不符合 美国公民及移民服务局（USCIS）的指导方针所要求的。
根据美国公民及移民服务局（USCIS）的政策指南，市政债券是另一种可接受的资金重新配置工具。市政债券由地方政府、领地或其下属机构发行，通常用于为公共项目提供资金，包括学校、机场、道路、公用事业以及其他与基础设施相关的维修项目。 虽然市政债券的收益率可能低于传统房地产投资，但其经济风险通常较低，且流动性通常更强。因此，对于希望保本并在满足EB-5计划要求后尽快收回投资的投资者而言，市政债券是合适的选择之一。
此外还需注意的是，由于许多NCE是在美国公民及移民服务局（USCIS）于2017年6月发布关于进一步调动的政策指南之前成立的， 因此，根据NCE组织文件所设想的任何再投资安排，很可能既未达到所需的具体描述要求，也未能完全体现《政策手册》中的具体指导和示例。因此，NCE极有可能需要对再投资项目进行恰当描述，并征得投资者批准，方可对其已偿还的资本进行再投资。 在此类情况下，EB-5投资者应始终权衡任何拟议再投资工具的利弊，以评估其是否符合自身的具体移民和财务目标；而区域中心则应做好准备，对每项拟议的再投资进行说明并详细记录。 无论对投资者还是区域中心而言，首要任务始终是确保获得移民福利，并按照EB-5计划的要求保全再投资的资本。
CanAm以投资者为中心的资源重新配置策略
在近30年的运营过程中，CanAm始终秉持着一贯的理念：确保投资者实现移民目标并保全其投资本金。正是这种“投资者至上”的理念，指引着CanAm制定其资金再配置策略。 CanAm 与经验丰富的移民律师和投资顾问紧密合作，共同确定并构建了一个稳健的资金再配置平台，该平台提供多种投资选项，旨在满足不同投资者的具体需求，同时符合美国公民及移民服务局（USCIS）的要求。
CanAm 深知“选择权”对投资者及其家属至关重要，因为每位投资者及其家属在移民偏好、投资偏好和风险承受能力方面各不相同。因此，考虑到部分投资者在原始 EB-5 投资处置后可能根本不希望进行再投资，CanAm 为这些投资者提供了撤资并收回本金的机会。 另一方面，对于选择再投资且将流动性视为首要标准的投资者，CanAm的再投资平台提供新发行的市政债券，这些债券与原始EB-5投资的关键特征相一致。 最后，对于偏好更高回报的再投资投资者，CanAm的再投资平台提供投资机会，可投资于结构稳健的夹层贷款（面向符合资格的房地产开发商），或长期优先股房地产投资产品，具体取决于每位投资者的再投资期限。 与CanAm在选择EB-5项目时的商业理念一致，该公司将寻求结构稳健的投资方案，以最大限度地保护投资者的本金。在任何情况下，该公司都不会向投资者提供EB-5项目作为再投资标的。
“就CanAm而言，我们的投资者已在最初的EB-5投资中创造了所需的工作岗位。美国公民及移民服务局（USCIS）并不要求将他们的资金重新投入到另一个EB-5项目中。 CanAm致力于为需要重新部署资金的投资者提供符合市场利率的投资项目——这些机会不仅能带来优质回报，且风险远低于其最初的EB-5投资，同时仍符合USCIS对资金重新部署的要求，从而保障其I-829申请的安全。 “我们绝无意为了赚取手续费而将EB-5资金锁定过长的时间，”CanAm Enterprises总裁兼首席执行官汤姆·罗森菲尔德表示。
“CanAm在资产重新配置方面的做法深思熟虑且审慎。合规性和投资者资本保全是首要考虑因素，”Carolyn Lee PLLC创始人卡罗琳·李表示。
一旦美国公民及移民服务局（USCIS）就满足重新部署要求的许可范围提供更多政策指导，CanAm 还将灵活地提供其他重新部署投资方案。CanAm 将继续密切关注所有立法和政策的变化及更新，这些信息将指导我们未来的重新部署策略。 无论如何，CanAm 都将向投资者提供最合适且最安全的再投资方案。
