申请在美国获得合法永久居留权的外国公民必须提供两方面的证据:其一,证明其具备获得相关移民福利的实质性资格;其二,证明其符合入境条件。联邦机构会审查外国公民的移民申请材料,并进行全面的背景调查,以确定他们是否已充分履行了这两项义务。 就此而言,所有潜在移民,无论其优先类别如何,都会接受联邦当局的严格审查。然而,通过EB-5项目寻求永久移民的外籍人士之所以与众不同,在于他们在提交移民申请之前所经历的 筛查和审查程度之高。

CanAm Enterprises(以下简称“CanAm”)作为在美国各地运营多个区域中心的机构,以及拥有30多年经验的利益相关方,深知投资者的审查不仅是政府的特权,也是EB-5计划的一项必要要求,直接关系到该计划的诚信和长期可行性。 因此,CanAm 会在允许潜在投资者认购其项目之前,对其进行仔细评估,以判断其是否适合通过 EB-5 计划实现移民。这些评估主要包含两个方面:财务状况和移民适宜性。
财务适宜性
在讨论财务适宜性之前,我们必须首先明确:EB-5计划框架下提供的所有资本投资机会均属于证券发行,受美国证券交易委员会(“SEC”)的监管和执法。 基于这一认识,CanAm作为首家区域中心,着手开展了建立专门从事EB-5资本投资发行的自有经纪自营商实体的艰巨工作。CanAm的经纪自营商已在金融行业监管局(“FINRA”)注册,并接受其审计。
在进行财务适宜性评估时,经纪自营商应首先评估潜在投资者是否符合《1933年证券法》(15 U.S.C. 77a 及以下条款)中对“合格投资者”的定义。 因此,为遵守美国证券法律及《美国爱国者法案》,从事EB-5项目发行的经纪自营商至少应要求每位潜在投资者披露其个人背景、家庭及职业信息, 以往赴美旅行记录,以及至关重要的净资产详情和EB-5投资资金的预期来源。
经纪自营商应进一步评估潜在投资者以往投资经验的深度和质量。在此过程中,经纪自营商应告知潜在投资者:EB-5资本投资通常涉及重大风险,流动性极低,且投资期限至少为五(5)年。 通过这些询问,经纪自营商能够确定潜在投资者的具体风险承受能力,以及其在做出知情投资决策时行使独立判断的能力。同样重要的是,这一过程使潜在投资者能够根据自身独特的情况,评估EB-5投资是否是最合适的移民选择。
经纪自营商财务适宜性评估的另一个重要方面是通过第三方机构(例如汤森路透风险管理解决方案旗下子公司 World Check)进行背景调查。 World Check 监控着 400 多个制裁、观察名单以及监管法律和执法名单,并追踪数十万个信息来源,通常能在高风险实体和个人被列入美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)名单的数月甚至数年前,就将其识别出来。 CanAm的经纪自营商自费通过World Check数据库对潜在投资者进行筛查,以识别任何可能损害潜在投资者移民资格或违反美国法律的财务、监管或声誉风险。在所有情况下,背景调查均会保护从潜在投资者处收集的信息的机密性和安全性。
对潜在投资者进行财务适宜性审查,是防范可能出现的欺诈和滥用行为的关键保障措施。鉴于美国证券交易委员会(SEC)对EB-5项目的审查力度不断加强,以及预计在新的法律框架下,美国国土安全部在监督区域中心活动方面将发挥更重要的作用,这一点尤为重要。 拥有专门从事EB-5业务的经纪自营商,不仅使CanAm能够对投资者筛选流程实施质量控制,并提前识别任何可能影响移民资格的异常情况,而且从更广泛的角度来看,还增强了CanAm预判并迅速应对移民及证券监管与执法领域日新月异的形势和趋势的能力。
移民适宜性
除了评估潜在投资者的财务资质外,区域中心还必须考虑该潜在投资者获得I-526申请批准的可能性。 由于CanAm负责准备最终构成投资者I-526申请材料包的所有项目相关文件,因此其在提交申请前的评估主要侧重于潜在投资者EB-5投资资金的预期来源及流向。
区域中心还应就潜在投资者的资金来源和拟定的汇款策略进行深入讨论。在此过程中,区域中心必须既依托自身的集体智慧,又借助信誉良好的移民代理和移民律师的专业知识,以识别可能导致I-526申请审批复杂化或被驳回的潜在风险信号。 即便如此,所有区域中心都应意识到,尽管在数百个其他案例中被视为合适的资金来源和汇款方式,但在特定投资者的申请中仍可能被认定为不合适,因为美国公民及移民服务局(USCIS)的裁决趋势可能会发生、且往往会发生突变。因此,最佳实践是针对每位潜在投资者的个案进行单独评估。
所有区域中心还应考虑潜在投资者入境美国是否存在任何障碍。 就此而言,区域中心应调查的内容包括(但不限于)任何既往犯罪记录、以往的入境申请(非移民或移民),以及(如适用)以往入境申请被拒的依据和相关情况。在此方面,区域中心也应与移民律师合作,以识别和评估任何潜在的入境许可问题或复杂情况。
只有在 对潜在投资者在财务和移民方面均具备适当资格这一方面达到 合理程度的确认后, CanAm才会向该潜在投资者提供招股材料供其审阅。 如果投资者决定继续进行认购流程,则将由 CanAm 的托管代理进行进一步审查,该代理会将投资者的姓名与“特别指定国民”(“SDN”)名单以及美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)发布和维护的其他制裁名单及禁止人员名单进行比对。 如果投资人的姓名出现在 OFAC 名单上,托管代理将不会接受其资金。
结论
尽职调查对EB-5项目至关重要。有理由建议潜在投资者认真评估潜在的EB-5投资机会,并仔细审查区域中心提供的所有材料和所作的声明,以识别任何可能损害其个人移民和投资目标的警示信号。 同样,包括移民律师、区域中心、移民代理和金融机构在内的广大EB-5利益相关方,也负有共同责任,需对潜在投资者进行彻底的审查和筛选,以评估其是否适合通过EB-5项目实现移民。

沃尔特-S-金丁
沃尔特·S·金丁(Walter S. Gindin)是CanAm Enterprises公司的内部移民法律顾问,负责制定并监督向美国公民及移民服务局(USCIS)提交的I-924、I-924A、I-526和I-829申请材料的准备工作,并就移民法律和政策提供指导。 在加入CanAm之前,金丁先生曾是一家提供全方位服务的移民律师事务所的律师,期间他与EB-5投资者、区域中心及开发商合作,负责准备并提交直接申请和基于区域中心的EB-5申请。 金丁先生还曾与不同行业的公司合作,为其员工争取各类基于家庭和就业的移民福利。 2011年至2013年,金丁先生曾在美国第二巡回上诉法院担任专职律师,负责起草涉及移民法、宪法、民权及刑法等多元法律领域的动议和上诉案件的法官备忘录及裁定书。 金丁先生获得纽约大学经济学学士学位和政治学硕士学位,并以优异成绩获得爱荷华大学法学院法学博士学位。在法学院就读期间,金丁先生曾担任《爱荷华法律评论》编辑,并是该校法学院移民法律诊所的成员。 他是纽约州律师协会和美国移民律师协会的活跃成员,并通过“移民平等”组织为LGBTQ庇护申请人提供代理服务。