美国国会在 2022 年通过《EB-5 改革与诚信法案》（EB-5 Reform and Integrity Act）时，设立了三个预留类别，旨在优先考虑某些类型的投资：农村地区项目、高失业率地区（TEA）项目和基础设施项目。虽然农村和高失业率地区项目在市场上获得了巨大的吸引力，但基础设施预留项目仍然是 EB-5 计划最隐秘的项目之一。
在最近的一次教育网络研讨会上，CanAm Investor Services 首席执行官Peter Calabrese 和 Greenberg Traurig 股东兼美国投资移民协会全国 EB-5 委员会主席Jennifer Hermansky 探讨了基础设施预留项目的独特性、优势和注意事项。本文总结了他们的讨论，并概述了投资者和顾问应该了解的有关这一较少使用的 EB-5 类别的内容。
什么是基础设施预留项目？
基础设施预留项目是 EB-5 计划中的一个特定类别，旨在鼓励政府实体利用 EB-5 资金进行公共工程建设。据赫尔曼斯基称，“这是法律中的一项激励措施，旨在促进这类公共工程项目”，使当地社区受益。
与大多数由私人开发商赞助的 EB-5 项目不同，基础设施预留项目必须由政府实体管理，其结构必须符合严格的法定定义。
两个关键要求
一个项目要想获得基础设施预留项目的资格，必须满足两个不同的标准：
- 作为创造就业实体（JCE）的政府实体
项目必须由政府实体–联邦、州或地方机构或当局–管理。该政府实体必须作为创造就业的实体，与区域中心或新商业企业（NCE）签订合同，接受 EB-5 资本投资。
正如 Calabrese 解释的那样，“这是一种公私合作伙伴关系，私人实体是实际借款人，是实际的联合教育委员会，因此它不符合预留条件”。政府实体必须是贷款的实际借款人或股权投资的接受者。
这一区别非常重要，但在市场上经常被误解，特别是在项目可能具有公益性，但最终由私人借款人或联合教育委员会安排的情况下。
- 公共工程项目
改革与诚信法》规定，基础设施项目必须涉及公共工程的维护、改进或建设。虽然法律没有提供详尽的定义，但 Hermansky 解释说，合格的项目一般包括能带来明显公共利益的举措。
- 绿地和公园
- 公路和高速公路
- 社区重建区
- 为公众使用和受益而设计的空间
“赫尔曼斯基指出：“这不仅仅是一条公路或一座桥梁。“它占用了一些空间，然后对其进行了提升，以便更好地供公众使用”。
基础设施补贴的主要优势
基础设施项目为 EB-5 投资者带来两大好处：
较低的投资门槛
与农村项目和高失业率地区项目一样，基础设施预留项目的 EB-5 投资额也降低为 80 万美元，而非预留项目的投资额为 105 万美元。
专用签证分配
改革与诚信法案》将每年 2% 的 EB-5 签证专门分配给基础设施项目。每年大约有 10,000 个 EB-5 签证可用，这意味着每年大约有 200 个签证保留给基础设施投资者。
未使用的签证从一个财政年度滚动到下一个财政年度，从而使这一类别的可用性随着时间的推移不断累积。
市场现实：供应有限，需求有限
基础设施预留项目最引人注目的方面或许是当前的市场动态。正如 Calabrese 所说，“我在市场上看到的符合这一标准的项目很少，至少在市场上是这样宣传的”。
基础设施项目由于其狭隘的法定定义和结构的复杂性而仍然稀缺。同时，与其他预留类别相比，需求量也很小。
“赫曼斯基证实说：”这类项目的需求量并不高，市场上也没有那么多这类项目供投资者选择。
根据网络研讨会上讨论的美国移民局近期数据，迄今为止尚未对基础设施预留申请作出任何裁决。因此，该类别的签证数量预计将在较长时间内保持不变。
对于担心倒退的投资者来说，签证供需之间的这种不平衡可能是一种有意义的战略优势。
基础设施项目为何难以找到
基础设施补贴的严格定义对进入市场造成了巨大障碍，这也是其在市场上稀缺的原因。
公私合作伙伴关系的局限性
许多可以造福社区和增加一般意义上的基础设施的项目并不符合预留条件，因为它们涉及作为借款人或创造就业实体的私营实体。
“卡拉布雷斯解释说：“我们过去参与的一些项目绝对符合第一类定义–火车线路、公共工程，这些项目看起来绝对是在为基础设施添砖加瓦。“但归根结底，还是要符合实际定义”。
Hermansky 补充说，美国移民局尚未就公私合作伙伴关系是否符合条件提供指导，即使项目的一部分与基础设施相关。 “从法律的规定来看，他们似乎希望项目本身由某一级政府机构全权管理”。
行政管理的复杂性
基础设施预留款要求政府实体承担可能不熟悉的角色，包括
- 作为 EB-5 资金的直接借款人或股权接收人
- 充当创造就业机会的实体
- 与区域中心和国家竞争性考试签订合同
- 根据 EB-5 合规要求管理项目
这些额外的复杂性限制了愿意或有能力采用这种结构的政府机构的数量。
基础设施项目与其他补助金的比较
了解基础设施与其他预留类别之间的区别有助于投资者做出明智的决定。
投资金额
所有三个预留类别（农村、高失业率和基础设施）都符合 80 万美元的投资门槛，而标准 EB-5 投资门槛为 105 万美元。
签证分配
每个预留类别都有专门的签证储备金：
- 农村：占每年签证的 20%（约 2 000 人）
- 高失业率地区：占每年签证的 10%（约 1,000 人）
- 基础设施：每年签证的 2%（约 200 个）
项目可用性
农村和 TEA 项目越来越受欢迎，这些类别的 I-526E 申请数以千计。基础设施项目由于其严格的资格标准仍然很少见。
倒退展望
农村项目的需求最大，可能会更快面临倒退。高失业率地区的项目需求一般。基础设施项目目前的签证需求量最小，这表明签证货币的近期前景最好。
基础设施项目的尽职调查
虽然基础设施项目具有独特的优势，但投资者应像对待任何 EB-5 投资一样，进行全面的尽职调查。
核实政府实体地位
赫尔曼斯基建议投资者 “在发行文件中了解项目的结构”。关键问题包括
- 借款实体是否为联邦、州或地方政府机构或部门？
- 政府实体是否是创造就业的实体？
- 如何创造和分配工作岗位？
评估高风险要求
“卡拉布雷斯强调说：“即使这是一个基础设施项目，而且是一个最终将成为联合教育委员会的政府实体，但这并不意味着它是有保障的。“你的风险条款在很大程度上仍然是基础设施 EB-5 项目的一部分”。
投资者应评估
- 创造足够的就业机会：是否创造了足够的就业机会，并有合理的缓冲？
- 资本保护：哪些抵押品和担保机制可以保护投资者的资本？
- 资本堆栈位置：EB-5 投资者的优先权在哪里？
- 退出战略：还款的时间表和计划是什么？
严格的承保标准
卡拉布雷斯强调了 “良好强劲的基本面对于确保资本保值和投资者资金回报安全 “的重要性。
即使有政府的参与，基础设施项目也应体现出这一点：
- 保守的承保标准
- 充足的抵押品
- 明确的还款机制
- 合理的项目时间表
- 适当的风险缓解战略
公共利益调整
基础设施项目非常符合 EB-5 计划的初衷：通过外国直接投资刺激美国经济，同时为美国工人创造就业机会。
“赫尔曼斯基说：“很多时候，当人们想到 EB-5 时，它都会指向我们的社区–它是对美国的外国直接投资；它能创造就业机会，它能将空间提升到更好的、对整个社区更具生产力的用途。“这正是 EB-5 法案的初衷。
这种与公共利益相一致的做法可能会让那些希望在获得美国永久居留权的同时产生积极影响的投资者更加放心。
展望未来：隐藏的机遇
随着 EB-5 领域的不断发展，基础设施预留款被卡拉布雷斯称为 “整体签证预留类别中的一个隐藏的小瑰宝”。
基础设施项目有专门的签证分配，目前的需求量极小，而且有可能对社区产生重大影响，因此为 EB-5 投资者提供了一条独特的途径–只要项目结构合理。
挑战在于找到符合严格定义的项目。对于投资者及其顾问来说，了解这些要求是在基础设施进入市场时识别合法基础设施机会的第一步。
“卡拉布雷斯最后说：“如果操作得当，我认为通过这种预留地开展工作肯定会有很多潜在的好结果。
主要收获
- 基础设施预留款要求政府实体作为联合履行机构和借款人
- 项目必须涉及公共工程的维护、改进或建设
- 投资者可享受 80 万美元的投资门槛和每年 200 次的签证分配
- 与其他类别相比，最小的市场需求意味着较低的倒退风险
- 公私合作面临不确定性，很可能不符合条件
- 尽管有政府的参与，但强有力的尽职调查仍然至关重要
- 由于严格的资格标准和行政管理的复杂性，项目很少
对于正在探索通往美国永久居留权的所有 EB-5 途径的投资者来说，基础设施预留款值得考虑–特别是对于那些担心倒退和更受欢迎类别的签证可用性的投资者来说。
关于演讲者
Peter Calabrese是 CanAm 投资者服务有限责任公司（CanAm Investor Services, LLC）的首席执行官，该公司是 CanAm Enterprises 在美国金融业监管局（FINRA）注册的经纪自营商附属机构，CanAm Enterprises 是 EB-5 计划历史上最成功的区域中心之一。在 2015 年加入 CanAm 之前，Calabrese 先生曾在 ICAP 和 WallachBeth Capital 等公司从事了 15 年的机构销售和交易工作，专注于股票衍生品和波动性产品。他拥有布朗大学商业经济学学士学位，并持有美国金融业监管局 7、24、63 和 66 系列执照。在他的领导下，CanAm Enterprises 募集了超过 30 亿美元的私募基金，并通过其 EB-5 项目创造了超过 10 万个美国就业机会。
Jennifer Hermansky是费城 Greenberg Traurig LLP 律师事务所的股东，专注于就业移民并领导该事务所的 EB-5 业务。她曾策划了超过 30 亿美元的 EB-5 集资，并成功指导数千个家庭完成 EB-5 程序，为区域中心和直接 EB-5 投资者提交 I-526、I-526E 和 I-829 申请。Hermansky 女士目前担任美国移民律师协会（AILA）全国 EB-5 委员会主席，是公认的思想领袖，经常在国内和国际会议上发言。自 2013 年以来，她多次入选 EB5 投资者杂志的 “25 佳律师”，并以优异成绩获得德雷塞尔大学厄尔-麦克法学院的法律学位。
