EB-5的就业创造要求是投资移民流程中影响最为深远、却最不为人所理解的方面之一。 在本期《超越EB-5》系列的基础性节目中，CanAm Investor Services首席执行官彼得·卡拉布雷塞（Peter Calabrese）邀请了HarrisLaw P.A.事务所负责人、佛罗里达州律师协会认证的移民与国籍法专家迈克尔·A·哈里斯（Michael A. Harris），共同深入探讨间接就业岗位创造的实际运作机制。 本期节目涵盖了如何统计整个项目资本结构（而不仅仅是EB-5资金）中的就业岗位；为何RIMS-II和IMPLAN经济模型是区域中心项目的行业标准；以及为何在I-829申请审批过程中，基于施工的就业岗位比依赖收入的就业岗位可靠得多。 哈里斯和卡拉布雷塞还分析了预先存在的过渡性融资所带来的风险、就业岗位创造缓冲机制的重要性，以及每位投资者都应提出的尽职调查问题。对于希望了解结构完善的项目与可能导致投资者无法获得永久绿卡的项目之间有何区别的EB-5投资者、移民律师和顾问而言，本期内容至关重要。
彼得·卡拉布雷塞（00:01）：
大家好，欢迎收看。我是彼得·卡拉布雷塞（Peter Calabrese），CanAm Investor Services 的首席执行官。CanAm Investor Services 是 CanAm Enterprises 的全资经纪自营商子公司，而 CanAm Enterprises 是 EB-5 项目历史上规模最大、最成功的区域中心之一。 今天，我很荣幸能邀请到迈克尔·哈里斯先生与我一同出席。迈克尔是位于佛罗里达州迈阿密的HarrisLaw律师事务所的负责人，今天他将与我一起探讨就业岗位的创造及其在EB-5投资中的作用。迈克尔，欢迎。
迈克尔·哈里斯（00:36）：
太好了，皮特。谢谢你的邀请。
彼得·卡拉布雷塞（00:38）：
不客气。EB-5项目中的就业岗位创造是一个备受讨论的话题，但人们往往只是简单指出“每位投资者需创造10个就业岗位”这一点，便不再深究。这对于EB-5投资的成功至关重要，却有时会被忽视。 今天我想借此机会深入探讨资本结构的组成部分及其对就业岗位创造的影响、区域中心项目中采用的建模和就业预测方法，以及在评估就业岗位创造时需要注意的风险。迈克尔，你觉得这样安排如何？
迈克尔·哈里斯（01:39）：
创造就业机会是衡量EB-5投资者成功与否的两大最重要指标之一。另一项指标是资本的维持。
彼得·卡拉布雷塞（01:50）：
如果正确开展EB-5投资，其目标是既能获得完整的移民福利，又能从基金中收回投资。 创造就业机会是项目后期阶段最重要的要素之一。您能否详细说明资本结构的各个组成部分，并帮助投资者理解股权、夹层融资、优先债务和次级贷款各自如何影响项目创造就业岗位的能力？
迈克尔·哈里斯（02:33）：
任何准备充分的私募发行都会包含资本结构中资金用途和来源的明细。您将看到项目总成本以及不同的资金来源：贷款、融资、股权，以及可能需要数年才能兑现的政府相关资金或税收抵免。 资金用途部分将向您展示这些资金如何分配到建设、运营及其他项目组成部分中。
彼得·卡拉布雷塞（03:51）：
创造就业岗位时，这些岗位是仅由资金中的EB-5部分产生的，还是由整个项目的支出产生的？
迈克尔·哈里斯（04:17）：
就业岗位的创造并不局限于EB-5投资者的资金。所有用于项目开发支出的资金均可计入就业岗位创造的计算中。如果EB-5资金占资本结构的30%，例如3000万美元，那么项目中投入的其余7000万美元同样可以计入经济模型所产生的就业岗位数量中。 EB-5投资者可从项目的全部经济影响中获益，而不仅仅是其按比例应得的份额。
彼得·卡拉布雷塞（05:11）：
因此，从理论上讲，由于如果没有EB-5资金，该项目便无法存在，因此该项目的所有支出及其产生的所有经济效益均可计入就业岗位的创造。
迈克尔·哈里斯（05:29）：
没错。这引出了一个重要的尽职调查问题：如果一个项目没有EB-5资金就无法完成，这种依赖关系应在项目招股说明书中明确披露。一个在没有EB-5资金的情况下已获得全额融资的项目，与一个项目完成确实离不开EB-5资金的项目相比，会引发不同的问题。
彼得·卡拉布雷塞（05:50）：
回归基本问题：何时确实需要创造岗位，何时又必须将岗位记录在案？
迈克尔·哈里斯（06:14）：
政策长期以来一直遵循“两年半规则”：必须在I-526申请获批后的两年半内创造就业岗位，且最迟不得晚于投资者有条件居留的第三年到期之前。 在申请获得裁决之前创造的就业岗位也可计入，因为相关模型是通过合理的经济方法论来预测经济中永久性创造的就业岗位的。
彼得·卡拉布雷塞（07:11）：
因此，这两年半的期限具体是从I-526申请获批之日起开始计算的。
迈克尔·哈里斯（07:20）：
没错。该规定最初的前提是，投资者在获批后六个月内即可获得永久居留权，随后进入为期两年的有条件居留期。RIA实施后，审批时限有所缩短，整个框架也变得更加可预测，但核心的两年半标准仍然有效。
彼得·卡拉布雷塞（08:04）：
在I-526和I-956F阶段，就业岗位的创造仅是理论上的，仅存在于经济模型中。实际就业岗位创造的证明要等到I-829阶段，即投资者申请解除绿卡附带条件时才会出现。
迈克尔·哈里斯（09:03）：
没错。在I-829申请中，投资者必须证明在规定期限内确实创造了就业岗位，且符合项目层面的程序性里程碑和审批要求。
彼得·卡拉布雷塞（09:28）：
一个经常被问到的问题是：一个有100名投资者的项目，如何能创造1,000个就业岗位？施工现场真的有1,000人吗？需要说明的是，区域中心项目几乎总是采用基于模型的间接就业岗位创造方式，而非直接的W-2雇佣关系。 能否详细说明这些模型的运作原理，以及资本结构的组成如何影响最终成果？
迈克尔·哈里斯（10:41）：
根据区域中心计划，允许采用经认可的经济方法论来支持间接就业岗位的创造。几十年来，许多行业都采用经济影响研究来衡量流入项目的资本如何在更广泛的经济中创造就业岗位。用于建设的资金会购买商品并支付劳动力报酬。这种支出会产生可测量且可建模的下游效应。 EB-5项目中常用的两种标准模型是RIMS-II和IMPLAN。这两种模型均被美国公民及移民服务局（USCIS）普遍接受。在某些情况下，由个别经济学家创建的第三种专有模型也被接受。对于任何特定地区，该模型均可根据当地经济乘数效应，计算出每花费1美元可创造多少个就业岗位。 如果一个项目的建设成本为1亿美元，其中包括材料等硬成本和建筑师、工程师等软成本，再加上运营的预计收入，所有这些投入数据都可以输入模型，从而得出就业岗位数量。
迈克尔·哈里斯（12:41）：
不妨把它想象成榨柠檬汁。在直接投资项目中，你可能只用到了柠檬的一部分；而在区域中心项目中，你可以通过间接创造就业机会来榨取全部汁液。但汁液的质量至关重要。 基于建设成本预测的就业岗位，通常比基于预期收入预测的就业岗位更可预测。建设预算事先就已制定，成本相对可控。相比之下，收入预测则可能存在较大波动。如果一个公寓开发项目不得不将价格下调50%，这意味着收入减少50%，该类别所创造的就业岗位数量也可能大幅减少。 因此，在评估项目时，您需要了解就业岗位中基于施工的部分与依赖收入的部分各占多少比例，以及如果项目表现不佳，每类岗位将面临哪些风险。
迈克尔·哈里斯（13:48）：
如果一个项目预计将创造1,000个就业岗位，其中40%来自建筑业，60%来自项目收入，而这些收入未能实现，那么可能只有部分投资者能够满足I-829申请所需的就业岗位创造要求。 在您投资之前，一位称职的EB-5律师会与您共同探讨此类详细问题。
彼得·卡拉布雷塞（16:26）：
这是一种金融工具。一种存在风险的金融工具。像您这样经验丰富的EB-5律师，并非在评估这是否是一个绝佳的投资机会，而是要评估它是否符合可行的移民关联投资标准，以及它所开辟的移民途径是否可能满足投资者的目标。 就业创造模式是否可信？是否过度集中于单一来源？在I-829阶段，实际就业创造面临哪些现实风险？这些才是人们需要提出的问题，而不是仅仅将该模式视为既定事实而全盘接受。
迈克尔·哈里斯（18:53）：
在审查资本结构时，我总是希望了解每项资金来源的性质。例如，在某些州，购房者支付的公寓定金可以计入资本结构中的股权部分。但如果项目未能完工，情况会如何？这些资金需要存入托管账户。私募备忘录中是否对资本结构进行了充分说明？ 政府支持的融资通常更受青睐，因为其可靠性往往更高。与可能削弱项目创收和创造就业能力的高成本债务相比，机构融资更为可取。资本结构的每个组成部分都需要仔细审查。
迈克尔·哈里斯（20:06）：
许多项目都提供建设担保，但关键问题在于这些担保是否由实物资产作背书，还是仅仅是纸上承诺。如果担保人无法履行义务，那么担保就毫无意义。如果建设未能按计划进行，即使在建设类别中，可能也无法创造足够的工作岗位。 与能够提供文件证明项目确实会开工建设的区域中心合作至关重要。 我还会考察该区域中心是开发商本身，还是独立实体。虽然这两者角色重叠并不违法，但这会引发关于利益冲突和问责制的额外问题。皮特，你能详细介绍一下CanAm从区域中心角度出发的承销流程是怎样的吗？
彼得·卡拉布雷塞（22:16）：
我们开展每个项目时，都力求在项目架构中纳入尽可能多的保障措施。我们要求在资金投入前确认全部资本金到位：EB-5融资、已到位的股权以及任何额外的债务部分，都必须在开始核算合格支出之前全部敲定。 在我们几乎所有近期项目中，我们都要求借款人提供由担保人背书的完工担保，以确保一旦出现成本超支，借款人便有明确义务将项目坚持到底。此外，我们在项目初期对就业岗位创造量的估算始终持非常保守的态度。
彼得·卡拉布雷塞（23:34）：
如果模型预测的就业岗位数量仅勉强够用，我们绝不会进行此类投资。你肯定不希望为1,000名投资者筹集资金，却只预测能创造 exactly 10,000个就业岗位。我们首先对可预测的、主要来自建筑业的就业岗位来源进行保守估算，然后在此基础上增加一个有意义的缓冲值。 预计的每名投资者对应的就业岗位数量应达到一个较高的倍数，这样即使某些就业来源表现不及预期，每名投资者的最低就业岗位数仍能轻松达到。
迈克尔·哈里斯（24:26）：
而这种缓冲主要来自建筑业的工作岗位吗？
彼得·卡拉布雷塞（24:28）：
从建设方面来说，是的。我们还会确保EB-5投资与就业岗位创造之间的关联有明确的记录。 在项目资本金全部到位之前，我们不会开始统计就业岗位。EB-5计划是一项经济发展计划。就业岗位的创造必须与资金投入直接挂钩，且这种关联性在数年后的I-829申请阶段仍需经得起推敲。
彼得·卡拉布雷塞（25:19）：
常有人提出这样一种观点：工作岗位已经创造出来，因此不存在风险。通常情况下，这种情况涉及EB-5资金的注入，以取代先前的过渡性融资。您能否详细分析一下这种架构中的风险？
迈克尔·哈里斯（25:59）：
美国公民及移民服务局（USCIS）的政策确实允许EB-5资金在满足特定条件的情况下，替代原有的短期或过渡性融资：即该替代安排已事先规划，且先前债务符合真正临时性融资的条件。 由此前债务支出所创造的就业岗位，随后可分配给新加入的EB-5投资者。然而，USCIS有时会对这类融资结构提出异议，尤其当原始债务已长期未偿还时。 由此产生的关联性问题是：如果EB-5投资者未能到位以替代该债务，项目将面临何种利弊或风险？如果答案不够令人信服，该架构就更难站得住脚。我曾目睹在I-829申请裁决过程中，即在最初I-526申请获批数年后，这一问题遭到质疑。到了那个时候，可选方案已极为有限。
彼得·卡拉布雷塞（29:44）：
关键要点是：应在初期就提出这些问题，而不是等到几年后。等到其中一些问题浮出水面时，你已经深陷其中，几乎无计可施。在初期进行审慎规划，远比在I-829申请阶段试图解决“关联性”难题要好得多。
迈克尔·哈里斯（30:39）：
如果可能的话，应选择现有债务尽可能少的项目。从EB-5就业岗位创造的角度来看，那些过渡性融资为零或接近零、而是依赖政府支持的资金来源或新注入股权的项目，其项目实力显然更强。
彼得·卡拉布雷塞（31:18）：
如果投资者已进入I-829申请窗口期，但就业岗位的创造尚未完全完成，有哪些可选方案？
迈克尔·哈里斯（31:38）：
相关政策通常允许投资者证明就业岗位的创造工作正在进行中，且将在有条件居留期的第三年内完成。《移民法规》（RIA）新增了一项机制，允许投资者主动申请延长至第三年，尽管相关实施指南尚未完全制定。 实际上，由于I-829申请的处理可能长达数年，投资者通常有时间补充正在进行中的就业岗位创造证据。但如果最终未能实现就业岗位的创造，投资者将面临严重后果，可能需要追加投资或提交修正申请。 当项目失败并非投资者过错所致时，《修订法案》中关于善意投资者的保护条款可提供一定程度的救济。
迈克尔·哈里斯（33:33）：
当项目因欺诈、管理不善或犯罪行为而失败时，《区域投资法案》（RIA）为善意行事的投资者提供了切实的保护。但这些保护措施取决于区域中心是否遵守了法律精神，包括对开发商进行背景调查、保持规范的基金管理，以及向投资者进行透明的报告。 选择一家在整个过程中始终秉持诚信原则运营的区域中心，不仅更为可取，更是享受这些保护措施的先决条件。
彼得·卡拉布雷塞（34:34）：
这便引出了最后一点。请聘请一位能力出众的律师，他能够分析投资中的移民相关问题。同时，请选择一家在整个流程的每个环节——从项目尽职调查到就业岗位创造模型，再到与投资者的沟通——都采取最保守、最严格做法的区域中心。如果操作得当，这是一个非常出色的项目。
迈克尔·哈里斯（35:07）：
据我所知，CanAm 是唯一一家拥有内部经纪自营商的区域中心。其他区域中心通常会聘请持牌经纪自营商来确保合规，但将该职能纳入内部管理，则建立了不同的问责标准。同样，虽然监管规定并未要求必须设立基金管理人，但强烈建议这样做。 虽然法规并未强制要求必须聘请主要托管代理，但使用托管代理是良好实践的体现。向每个区域中心应提出的问题是：你们采取了哪些措施来确保遵守证券法律、基金管理标准以及与投资者保持持续沟通的义务？无论市场环境是否有利，区域中心都应至少每季度向客户提交一次报告。
彼得·卡拉布雷塞（37:10）：
从项目结构到投资者沟通，所有这些方面的最佳实践才能带来最佳成果。当您与区域中心沟通时，不要仅仅听信“每位投资者创造10个就业岗位”的说法，而要询问他们是如何实现这一目标的。 询问就业创造模型的构建方式、缓冲机制、关联性以及保障措施。了解该区域中心在履行这些承诺方面的过往记录。这些才是关键所在。
迈克尔·哈里斯（38:12）：
这是一段长达数年的合作关系。在您获得有条件居留权期间及之后，您都将与一家区域中心保持合作。能得到一家专业可靠、真正懂得如何与投资者合作的公司的妥善对待，将为您带来巨大的益处。
彼得·卡拉布雷塞（38:33）：
迈克尔，这些信息非常宝贵且内容丰富。希望这对我们的听众来说，能像对我一样有帮助。关于就业创造、项目架构或EB-5流程的任何其他方面，我们随时乐意为您解答进一步的问题。HarrisLaw事务所负责人迈克尔，感谢您抽出时间并分享这些见解。
迈克尔·哈里斯（39:10）：
不客气。再次感谢您和CanAm主办此次活动。
彼得·卡拉布雷塞（39:14）：
这是我们的荣幸。
