导言
吴敏 (00:06)
大家好。我叫吴敏，是CanAm的销售总监。今天和我一起的是CanAm的总法律顾问沃尔特·金丁先生。
沃尔特和他的团队正是我们迄今为止在新版《监管影响评估》（RIA）框架下成功获得15份I-956F批准申请背后的功臣。因此，要解答投资者们关于I-956F申请最常提出的问题，我认为再没有比他更合适的人选了。
沃尔特·金丁 (00:38)
我是CanAm的总法律顾问。我自2014年11月起就在CanAm工作了。所以，时间已经挺长了。
吴敏
这已经超过11年了。
沃尔特-金丁
11年多。我见识了很多，参与了公司许多项目，作为公司的一员，也见证了许多成功。因此，这段经历非常充实。
我负责领导我们的法律部门。我们部门有两名同事。瑞安·布朗是我们的副总法律顾问，安·玛丽·道尔顿——我相信许多观众都知道，她负责领导我们的投资尽职调查部门。
在USCIS方面，我们协助准备I-956F、526E和829等申请材料。我们与投资者及律师通力合作，确保他们备齐所需的所有信息和文件，从而帮助我们的投资者顺利完成移民流程。
除此之外，我们还负责处理贷款文件和发行文件，并根据需要与外部法律顾问合作。因此，我们是一个工作繁忙的部门。
什么是I-956F申报？
吴敏 (01:49)
沃尔特，你能解释一下什么是I-956F申报吗？
沃尔特-金丁
I-956F 表格是用于申请批准对新商业企业进行投资的申请表。它基本上就是我们所说的项目申请表。
它是RIA实施前旧版924申请表的继任者。因此，I-956F表格是由RIA推出的。 该表格载于第203B5F条，因此被命名为I-956F，它是一份内容详尽、要求严格的申请表，区域中心和项目方必须向美国公民及移民服务局（USCIS）提交该表格，以便使项目本身——包括投资者所投资的项目——获得批准。
区域中心必须先提交F表，并收到美国公民及移民服务局（USCIS）的提交确认和收讫通知，投资者才能开始提交申请。
吴敏
没错。这其实就是第一个误区——即区域中心必须先提交F申请并获得美国公民及移民服务局（USCIS）的确认，投资者才能提交他们的I-526E申请。作为区域中心，我们无需等到该F申请获批，投资者即可进行个人申请。
沃尔特-金丁
是的，没错。投资者必须在USCIS收到F表（而非实际批准）后，才能开始提交申请。 大多数情况下，我们能相对较快地拿到收据通知。但正如大家所知，由于可能会出现一些延误——几年前曾发生过一起诉讼，并达成了和解协议——该协议基本上允许您在收据通知延迟等情况下，获取替代性的提交证明。
因此，必须先提交I-956F申请，然后投资者才能提交申请。但在投资者的I-526申请获得批准之前，I-956F申请必须先获得批准。批准、批准。提交、提交。
吴敏
对。是啊，这说得通。
I-956F申报材料中包含哪些文件？
吴敏 (03:46)
我们知道，I-956F是一份包含数百页内容的、非常全面的项目申报材料包。但您能否帮我们梳理一下，I-956F申报材料中主要包括哪些文件？
沃尔特-金丁
当然。文件的总体类别实际上已经明确写入了法规中。
当然，主要部分是全面的商业计划书。商业计划书对整个项目和投资进行了详细描述。这就是其中一部分。而且，商业计划书通常会附有附件。因此，既有商业计划书本身，也有其附件，我们稍后可以详细讨论。
此外，你还需要进行就业研究和经济影响分析，并将相关材料随I-956F表格一并提交。
此外还有招股说明书，光是这些文件就多达数百页，必须提交。
无论是在农村项目还是高失业率项目等情况下，通常都需要提交一份TEA函，该函件通常是作为经济影响分析的独立文件，或与其一并提交。
此外，您还必须提交与此相关的任何美国证券交易委员会（SEC）备案文件。例如，对于我们所有的融资活动，若在美国境内进行，我们都会提交D表。因此，我们必须提交D表，该表必须获得美国证券交易委员会（SEC）的批准，随后我们还要提交相关证明文件。
我们还会提交托管和行政代理的相关文件。因此，我们有一位行政人员协助我们，并监督该计划所要求的全部资金流向。
因此，这是一个相当完善的申请。商业计划、岗位分析以及发行文件确实是其中至关重要的核心部分。
美国公民及移民服务局（USCIS）会对申请材料的哪些方面进行审查？
吴敏 (05:55)
正如您所描述的，我们确实需要准备一份文件清单。但能否请您再详细说明一下——当美国公民及移民服务局（USCIS）审查这些文件（例如商业计划书和就业影响评估报告）时，他们会重点审查哪些方面，以判断该项目是否符合新的RIA要求？
沃尔特-金丁
当然。在商业计划方面，值得注意的是，无论是在RIA之后还是RIA之前，美国公民及移民服务局（USCIS）对商业计划的基本要求其实并没有太大变化。他们仍然——我们也收到了相关通知——要求商业计划必须符合所谓的“Ho案”标准。
它必须全面，必须可信。商业计划的可信度至关重要。而在许多方面，这取决于具体项目的特点。 我们推出的每个项目都各不相同。每位制定商业计划的人都需要清楚，该项目的哪些关键特征和组成部分必须记录在案并加以证明，以表明该项目极有可能顺利推进。
这不仅仅是一时兴起——你不是凭一时兴起就贸然行动，也不是指望项目能顺利推进，而是项目确实要启动了。至于项目能否成功，我们尚不得而知。但在最初阶段，你必须证明各项条件已经具备，足以确保该项目取得成功。
那么，什么是USCIS——根据我们的经验，在编制USCIS文件时，哪些是关键要素？
资本结构
从根本上说，就是资本结构。 如果你正在为一笔交易制定商业计划书，其中包含资本结构——也许EB-5是其中的一部分，也许有优先贷款、股权，或者某种政府融资——你必须证明这些资金来源已经到位，最好是在提交申请时就已落实。 这样，当美国公民及移民服务局（USCIS）审阅该申请时，他们会认为：“好的，至少你已经落实了项目所需的资金，或者获得了相应的融资承诺。”
如果在提交申请时这些承诺尚未落实——这种情况往往会发生——那么制定一个合理的计划，并设定一个相对较短的期限来落实这些承诺，就显得尤为重要。 因为通常的情况是，如果提交申请时融资尚未到位，美国公民及移民服务局（USCIS）可能会发出补充材料通知（RFE），如果他们耐心不足，甚至可能会发出驳回意向通知（NOID）。他们希望给予时间，也会就此提出要求。融资是否已到位？
因此，如果在提交申请时尚未落实，制定一个计划就至关重要——切勿拖延一两年，因为美国公民及移民服务局（USCIS）的询问可能会很快到来。如果无法及时回应，就会出现问题。所以，资金筹措至关重要。
预算与进度安排
此外，他们还希望了解预算和进度安排是否合理。预算和进度安排将与就业情况以及经济影响分析相关联，这一点我稍后会详细说明。
他们希望证明——他们希望确认这一点是合理的，即建设成本和工期都是合理的。 因此，很多时候我们会与项目发起方合作，他们也会与总承包商协作，不仅要提供预算及其依据的进度计划，还要出具某种形式的函件或其他文件——说明根据我们目前的评估，预算和进度计划是合理的。这一点非常重要。
许可证
许可——许可非常重要，因为您需要证明自己已获得相关批准，包括政府批准、地方批准等——无论实际进场开工需要哪些批准。如果您无法提供这些证明，美国公民及移民服务局（USCIS）通常会要求您补交。因此，这一点非常重要。
赞助与专业知识
我们将详细说明该项目的赞助情况以及支撑该项目的专业能力——这些专业能力不仅体现在我们的服务中，也融入了我们所有的商业计划中。因为美国公民及移民服务局（USCIS）也希望看到，尽管我们作为区域中心和贷款机构，并非开发商，但该项目背后确实具备能够确保其顺利推进的专业能力。
因此，在商业计划方面，这些是我们试图在每一款应用中都重点解决的一些重要功能。
工作研究
此外，当然，在就业影响评估方面，自《监管影响评估法》（RIA）颁布以来，相关规定已发生了相当大的变化。 计算就业岗位有特定的方法。因此，我们需要确保分析本身——无论预算如何、时间安排如何——都符合相关要求。美国公民及移民服务局（USCIS）仍将重点关注商业计划的可信度以及经济影响分析的可信度。
为什么CanAm的项目套件制作时间更长？
吴敏 (10:59)
而且我能感觉到你们团队的工作风格变得越来越保守。正因如此，当许多投资者问我们：“为什么CanAm的项目材料准备得这么久？” 这就是我们试图向他们解释的——我们力求向美国公民及移民服务局（USCIS）证明项目已准备就绪，除非我们确信项目的每个环节至少已接近就绪，否则我们不会将任何项目推向市场，也不会向USCIS提交申请。
沃尔特-金丁
没错。这完全正确。好处——或者说我认为这给我们带来了一点优势，也许不能说是优势，但对我们来说好处在于——我本行并非商业计划书撰写人，而且EB-5行业里还有其他商业计划书撰写人，他们做得非常出色。
但我认为，我们的一大优势在于：在制定这些计划时，由于我们从一开始就与项目开发部门通力合作，因此从项目启动之初到最终提交F申请，我们始终对该项目有着透彻的理解。
因此，我们能够开发出一个专门针对该项目的应用程序，因为我们是从零开始，然后一路推进到最终完成。
没错，我们尽量确保面面俱到——根据我们的经验，以及我个人近12年的从业经历和对裁决案例的观察——我们对美国公民及移民服务局（USCIS）希望看到的内容有相当清晰的了解。
当然，我们的首要目标是在不收到补件通知（RFE）和驳回意向通知（NOID）的情况下获得批准。我们希望向他们提交最全面、最可信的申请材料，因为这就是我们与该机构打交道的方式。
我们不想隐瞒任何事情。我们希望保持透明。如果某些信息无法提供，我们会说明原因。 但我们也会进行说明——我们力求非常坦诚。而他们之所以能感受到我们的坦诚——希望他们确实能感受到这一点，并且在获得这些批准方面也取得了成功——是因为我们提供了他们实际批准所需的信息，并保持了完全的透明和理解。
所以，如果多花一点时间，那也是有原因的。
吴敏
这值得等待。
沃尔特-金丁
这很值得。
吴敏
这绝对值得等待。我还想转达一下我们经常从合作移民律师那里收到的赞誉——这些律师代表着这些投资者。他们总是告诉我们，每当收到CanAm发来的项目申报材料包时，他们都知道这份材料包准备得非常周全、条理清晰。
我认为，这一切都归功于你和CanAm团队的辛勤工作。
沃尔特-金丁
是的。谢谢。一直以来——我们努力在与合作伙伴、律师合作伙伴、投资者以及美国公民及移民服务局（USCIS）的往来中保持一致性，以此证明我们提供的是始终如一的服务。 您完全清楚会看到什么内容。每次的组织结构都大致相同。因此，如果您在寻找某个答案，希望您能在与上次处理新交易时完全相同的位置找到它。是的。谢谢。
根据《监管影响评估法》（RIA），I-956F申请被拒的主要原因有哪些？
吴敏（14:20）
有数据显示，根据新的《风险影响评估》（RIA）被驳回的项目比例有所上升。如果我没记错的话，IIUSA的数据实际上显示，多达25%的项目被驳回了。这确实令人担忧。
能否请您向我们说明，您认为导致这些申请被拒的主要原因是什么？CanAm又是如何应对或避免这些陷阱的？
沃尔特-金丁
是的。我个人虽然没见过其中一些被拒的案例，但根据一些轶事，我认为如果申请材料中确实存在某些缺失——比如资本结构，或者预算、时间表方面存在疑问，而区域中心可能无法在USCIS规定的时限内予以解答——那么这种情况肯定会发生。
此外，也可能存在一些融资结构，在资金流入方式、流入时间、筹集方式以及新企业（NCE）与联合企业（JCE）之间的互动方面，比美国公民及移民服务局（USCIS）惯常处理的情况更为独特。
我认为我们试图——其实我们并不打算“ reinvent the wheel”。尽管我们涉足多种不同类型的项目——并非所有项目都与房地产相关。 我们涉足宽带业务、天然气勘探，以及其他各类项目。资产类别确实发生了变化。但从根本上说，我们部署资本的方式——即提供有固定期限的贷款，以覆盖未来的开支——我们并不总是纠结于过桥融资的问题。
因此，我们努力做到这一点——毕竟经过这么多年，我们已经清楚EB-5项目中哪些方法行之有效。 正如您所知，在早期，我们曾经历过——当汤姆和克里斯汀刚起步时，曾遭遇诸多阻力。但在CanAm长达30年的发展历程中，我们逐渐掌握并理解了EB-5项目中行之有效的方法。因此，即使项目内容发生变化，我们仍会努力遵循这一框架。
无论是在我们的申请流程、项目开发会议、尽职调查还是项目来源方面，这一原则始终如一。我们不希望成为那个开创先河的区域中心，而是希望延续行之有效的方法。
吴敏
对。那段摸索试错的初期——我们重新开始吧。就这么说吧。
沃尔特-金丁
没错。另外还想补充一点，这些工作并不是我们全靠自己完成的。
如果遇到某些情况——无论是需要专业知识，还是需要第二或第三意见——我们与经验丰富的EB-5律师和公司律师保持着良好的合作关系，他们能帮助我们理清架构并统筹安排各项事宜。凭借这些资源的共同支持，我们有信心取得成功。
I-956F审批时间延长这一趋势会持续下去吗？
吴敏 (17:41)
我们刚刚获得了第15份956F批准。这是针对一个备受瞩目的项目——特柳赖德的四季酒店。
这些年来，我们发现该项目的审批时间实际上相当合理，这非常令人鼓舞。我认为，我们的大多数项目都在四到九个月内获得批准。
你——我知道这完全是个猜测性的问题——你认为这种趋势会持续下去吗？
沃尔特-金丁
我也这么认为。我认为，特别是对于农村项目——“四季”项目就是该地区的一个农村项目——此类项目理应被美国公民及移民服务局（USCIS）优先处理，因为《农村投资法案》（RIA）中已明确规定了在农村地区进行建设的激励措施和必要性。
因此，我们所看到的这些项目，审批速度确实比历史平均水平更快，这很好。就连那些针对高失业率地区的项目——大家可能已经不记得了，过去无论是在农村还是高失业率地区，任何项目的审批都需要两到三年时间。
现在他们大概就在这一年左右的范围内，综合来看，这还不错。
因此，我希望这种趋势能够延续下去。我认为美国公民及移民服务局（USCIS）已经证明，它有能力也有实力继续保持这种更快的审理速度。
而我们的工作就是让整个流程对他们来说简单明了，让他们对批准某项申请感到放心，因为我们向他们提供了一份内容全面、可信度高的申请材料，希望这份材料能解答他们所有的问题——至少在初期阶段是如此。
