在《2022 年 EB-5 改革与诚信法案》（RIA）出台之前，所有 EB-5 投资者都必须在有条件合法居留期内维持其投资，而居留期的长短取决于许多投资者无法控制的因素，如签证的可用性。这就意味着，对于那些在偿还 EB-5 项目资金时没有 EB-5 签证的国家的投资者来说，他们必须重新投资或重新部署他们的 EB-5 资金，直到有签证为止。当《区域投资协定》消除了后区域投资协定投资者重新部署的需要时，它改变了 EB-5 行业的游戏规则。然而，将近一年半之后，美国移民局发布了补充指南，明确指出 RIA 后投资者必须至少在两年内维持其投资，前提是必须满足创造就业的要求。在那一刻，讨论从 “后 RIA 投资者必须维持他们的 EB-5 投资吗？”转向了一个完全不同的问题 –“移民局对 EB-5 投资的最低维持时间要求是多少？
自美国移民局（USCIS）提供该补充指南以来，业内出现了许多相互矛盾的观点，不幸的是，还有一些错误的信息。为了帮助投资者了解这些挑战，并确定他们在探索 EB-5 投资移民途径时应该考虑的问题，CanAm 最近举办了一次网络研讨会，主题为 “将 2 年的持续性要求纳入背景：投资者应该问什么问题？”网络研讨会由我们的首席运营官Christine Chen主持，Baker Donelson 公司股东兼全球移民集团主席Robert Divine、Lucid 专业写作公司负责人Suzanne Lazicki 和我们的总法律顾问Walter Gindin 参加了研讨会。网络研讨会的链接请点击此处。我们的目标是深入探讨围绕这一复杂问题的细微差别和疑问，并试图为这一重要话题提供一些亟需的启示。网络研讨会的主要亮点和收获包括
投资者应如何理解投资持续的起止日期？
维护开始日期
移民局关于这一点的指导语言如下：
“为了确定《移民和国籍法》第 203(b)(5)(A)(i)条规定的两年期限的起始日期，我们一般会采用向新商业企业提供必要数额的合格投资并根据适用要求承担风险的日期，包括酌情提供给创造就业实体的日期”。
专家小组成员一致认为，对该措辞最安全、最实用的解释是，当创造就业实体（JCE）花完所有 EB-5 投资资金后，起始日期就开始了。这里需要记住的关键是，投资资金从新建筑实体（NCE）转移到联合企业实体（JCE）并不一定会使投资 “处于风险之中”，这是美国移民局历来严格审查的一个因素。一旦联合教育实体用完 所有投资资金，2 年期即开始，这包含了《注册和评估》中的所有 “风险 “要求：
- EB-5 投资全额提供给创造就业的实体
- 商业活动
- 损失的风险和收益的机会
- 无回报保证（无还款权，不承诺在一定年限内有愿意购买的人）
我们的专家小组成员都认为，鉴于美国移民局目前缺乏更明确的指导，对美国移民局有关维持开始日期的措辞采取最保守的解释最符合 EB-5 投资者的利益。
维护结束日期
美国移民局关于这一点的指导如下：
“提交 EB-5 移民签证申请的投资者必须已经或正在向美国境内的新商业企业投资所需的资本金额，并预计维持该投资不少于 2 年，前提是已满足创造就业的要求”。
“《移民和国籍法》只为适用的资格要求规定了最低要求的投资时限，并没有对投资者的资本在返还前可保留多长时间作出任何向上的限制”。
小组成员再次敦促投资者在解释这一措辞时要非常谨慎。投资需要在联合教育委员会使用资金后至少两年内 “处于风险之中”。投资者需要确保适用的融资文件中有条款限制借款人在两年内清算、出售或再融资。投资者不希望出现这样的情况：EB-5 资本在两年前就已偿还，而他们的资金现在必须重新部署，以遵守美国移民局的指导。
为期 2 年的 EB-5 投资项目的可行性
EB-5 投资者最重要的目标是：1.）2.) 拿回他们的资金。从历史上看，符合这些关键要求的典型的 EB-5 投资项目一般需要 4-5 年的时间。随着美国移民局新指南的出台，对短期投资的需求越来越大。包括 CanAm 在内的区域中心不希望投资者的资金被不必要地拖长。然而，我们的专家小组成员一致认为，一个项目要在两年内达到创造就业和持续发展的要求，并达到盈利的门槛，以支持其退出以偿还投资者，这是非常具有挑战性的。为了在更短的时间内达到要求，该行业可能会转向比一般大型建筑开发项目稳定所需的时间更短的项目，或对现有资产进行重新定位，如租户装修或改建。投资者应提高警惕，对任何宣传为 2 年投资的 EB-5 项目进行尽职调查。
小组成员随后讨论了 2 年投资是否可行的问题，因为项目的建设、稳定和偿还都需要时间。
过桥融资
RIA之后，EB-5项目利用过桥融资变得越来越普遍。按照美国移民局最初的设想，允许在筹集 EB-5 资金的同时进行过桥融资以启动项目。利用过桥融资的 EB-5 项目很有吸引力，因为它可以让投资者进入一个已经花完钱并创造了就业机会的项目。小组成员一致认为，美国移民局将特别审查过桥融资的时间和文件，以确定投资者的资金是否是真正的 “风险 “投资，以及是否与创造就业机会有真正的联系。这两项标准是 EB-5 计划的基石。向美国公民与移民服务局证明 EB-5 投资与创造就业实体获得 EB-5 投资之前所创造的就业之间存在充分联系的责任将会加重。为了投资者的最佳利益，在分析涉及过桥融资的 EB-5 项目时应格外谨慎。
总之，小组成员一致认为，投资者在对潜在的 EB-5 投资进行尽职调查时需要非常谨慎。投资者应与经验丰富的专业人士合作，这些专业人士对 EB-5 采取最佳实践方法，以了解错综复杂的维持要求和投资时间表。EB-5 投资不应承担过大的风险，建议谨慎行事。在 EB-5 投资过程中采取这种保守的方法将有助于投资者更有信心、更清晰地驾驭不断变化的 EB-5 投资环境。
