在最近的一次网络研讨会上，CanAm Investor Services 首席执行官 Pete Calabrese 与 Sequence Financial Specialists LLC 董事总经理Mike Xenick 一起讨论了 EB-5 计划中最重要但往往最不为人知的一个方面：合规性。 他们一起向投资者和行业参与者介绍了经纪自营商所承担的责任、不断变化的监管环境以及保护 EB-5 投资者的最佳实践。
正如皮特在介绍中强调的，“EB-5 虽然是一种非常独特的证券，但它也是一种证券。与之相伴的是不同的合规方面”。
经纪商在 EB-5 中的作用越来越大
皮特和迈克都认为，在过去十年中，经纪自营商在 EB-5 中的作用已显著扩大。经纪自营商不仅仅是中介，他们还是流程完整性和投资者保护的守护者。
迈克解释道：
“很多投资者只是把 EB-5 作为获得绿卡的渠道。他们并不太关注这样一个事实，即这是一种私人担保，你的资金将面临 100% 的风险。我们的工作就是确保投资者了解风险和收益”。
这种双管齐下的做法–既突出机会，又明确风险–是经纪自营商责任的核心。Pete 补充说，区别在于经纪自营商是否有能力对每个客户进行严格的尽职调查和适当性评估：
“尽管这需要是一种风险投资，但也不必过于冒险。它需要满足您可以承受的风险水平”。
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最佳利益监管：提高标准
美国证券交易委员会在 2019 年推出的《最佳利益监管条例》（Reg BI）以更高的合规门槛取代了传统的适当性标准。 根据 BI 法规，经纪自营商必须证明 EB-5 投资建议符合投资者的最佳利益，而不仅仅是合适。
正如迈克所描述的那样：
“我们需要证明为什么这项投资符合投资者的最佳利益。这不仅仅是让尽可能多的投资者参与进来，而是要以他们为中心，确保我们做的事情是正确的”。
这种以投资者为中心的方法是 EB-5 分配实践中最大的转变之一，可确保投资者的目标与他们选择的项目更加一致。
改革与诚信法案》：透明新时代
2022 年 EB-5 改革与诚信法案》（RIA）将更严格的尽职调查、信息披露和透明度要求纳入该计划，从而加强了这种合规文化。
皮特指出： “透明度和投资者适当性评估是让他们实现预期结果的希望所在”。
Mike 强调说，是行业本身推动了这些警戒线的设立：
“长期以来，EB-5 市场被认为具有超高风险……但我们知道，这个行业需要保护，需要像经纪交易商那样行事–专注于保护投资者，专注于信息披露”。
RIA 的合规任务也影响了营销实践，尤其是区分离岸（Reg S）和在岸（Reg D）产品，因为两者的规则不同。
EB-5 营销中的合规挑战
营销 EB-5 投资并不像分发光鲜亮丽的宣传册那么简单。经纪自营商面临着严格的规定，以确保所有的沟通都与发售文件保持一致。
正如迈克指出的那样：
“你不能说一些没有销售文件为证的东西。这是一个挑战，因为销售团队希望突出成功，但合规性要求准确性高于一切”。
Pete 补充说，经纪自营商的参与 “更清楚地揭示了一些需要遵守的不同方面”。
EB-5 投资者的主要义务
话题还转向了投资者自己在投入资金前必须了解的问题。皮特和迈克都同意三项核心义务：
- 了解风险。“迈克直言不讳地说：“投资者需要知道，他们可能会血本无归。
- 了解合作伙伴。 EB-5 投资者将与其区域中心和经纪商保持多年的合作关系。信任和透明度至关重要。
- 了解流程。 从托管释放到预期沟通，投资者都应该有一份清单，了解在投资期内需要注意的事项。
“我们鼓励投资者真正了解自己的处境。要问这样的问题钱都花到哪里去了？何时开始产生利息？如何向我通报最新情况？
保护投资者的最佳做法
在讨论的最后，皮特和迈克概述了他们的公司为保持诚信和一致性而采取的最佳做法：
- 严格的尽职调查。 对项目、法律结构、财务和移民指标进行内部和外部审查。
- 标准化比较。 让投资者对不同项目的 40 个因素进行 “苹果与苹果 “比较的工具–从资本堆叠到退出战略。
- 风险教育。 在投资者讨论中明确强调风险，而不仅仅是利益。
- 持续的团队培训。 每两周召开一次电话和战略会议，确保代表们传达统一、合规的信息。
- 自动化。 简化入职流程、采购商代表文件和记录保存，提高透明度。
正如皮特总结的那样
“在最基本的层面上，我们需要对项目和投资者做足功课。这意味着要确保所提供的项目是一项合适的投资，风险和收益得到公平的解释，投资者完全了解他们所面临的问题”。
经纪商为何比以往任何时候都重要
最终，两位领导人一致认为，经纪商模式不仅加强了个人交易，也加强了整个 EB-5 行业。
迈克总结道：
“经纪商模式对于继续使 EB-5 世界合法化，使其成为美国资本市场不断增长的组成部分非常重要。这关系到创造就业机会、经济发展以及为美国经济带来新的增长点”。
Pete 补充说，在全行业范围内采用这些最佳做法，对于在投资者和国会中建立长期信心至关重要，因为国会最终将决定该计划的未来。
最终想法
EB-5 计划一直以来都不仅仅是为了投资回报，而是为了创造就业机会、促进经济增长，并为家庭提供一条通往美国梦的道路。但正如皮特和迈克在整个对话中所强调的，没有合规性、尽职调查和透明度，这些都是不可能实现的。
对于投资者来说，我们可以得到的启示很明确：与经验丰富的注册经纪商合作，他们可以指导您了解 EB-5 的复杂性，同时确保您的投资决策符合您的最佳利益。
正如迈克提醒与会者的那样
“每个人都会告诉你好处。反过来问：风险是什么？会出什么问题？这样你才会知道谁是真正专注于保护你作为投资者的利益的人”。
