CanAm 与 Jen Hermansky 和 Pete Calabrese 关于 EB-5 审批趋势的系列报道第四部分
现金和贷款之外：EB-5 资金的新途径
对于许多 EB-5 投资者（尤其是那些已经在美国生活和工作的投资者）来说，他们的投资资金并不总是存在于一个单一的账户中。这些资金可能存在于房地产、企业或长期退休储蓄中。
这就是为什么Greenberg Traurig 的 Jen Hermansky和CanAm Investor Services 的首席执行官 Pete Calabrese在我们的 EB-5 审批趋势系列的最后一次讨论中探讨了一个在美国投资者中日益流行的问题：
“我可以使用自我导向 IRA 中的资金进行 EB-5 投资吗？
简短的回答是：可以，但要精心安排。
“赫尔曼斯基解释说：“自助式 IRA 绝对可行。“但必须正确设置，使投资符合美国税法和 EB-5 移民规则。
什么是自主型 IRA？
自主退休帐户（SDIRA）允许个人将退休储蓄投资于传统股票和债券以外的更多资产，包括房地产、私募股权，以及某些情况下的 EB-5 投资。
在 SDIRA 中，托管人代表账户所有人持有资产，确保遵守美国国税局禁止自我交易或某些关联方交易的规定。但与标准 IRA 不同的是，投资人–而不是托管人–选择投资。
“赫尔曼斯基说：“它被称为’自主’是有原因的。“投资者决定资金的去向。托管人只负责管理账户，确保账户符合退休账户法律规定。
EB-5 如何发挥作用
就 EB-5 而言，关键问题是所有权和控制权。美国移民局要求投资者的资金在新商业企业（NCE）中承担个人风险。对于自主退休账户（self-directed IRA）来说，投资从技术上讲是来自退休账户，但受益人是投资者个人。
“相关资本仍然属于投资者，”Hermansky 解释说。“即使是由托管人持有，它显然也是为了投资者的利益，并承受着同样的风险和回报”。
这使得 SDIRA 结构与 EB-5 规则兼容，只要：
- 托管人同意代表投资者参与认购过程。
- 项目的发售文件（如有限合伙协议或有限责任公司协议）应与该结构相适应。
- 妥善处理税务报告和文件。
其他 EB-5 方案的经验教训
Hermansky 将 SDIRA 结构与过去需要移民局进行教育的其他情况进行了比较。
“她说：“这类似于我们必须解释涉及未成年人或学生作为 EB-5 投资者的案例。“这是一个学习曲线，但一旦移民局理解托管人可以代表未成年人持有资金，批准就会随之而来。
同样的原则也适用于此：托管人持有账户，但投资者保留全部受益所有权和决策权。
不过，她提醒说，项目和律师必须确保每份协议都明确反映出这一控制权。如果文件显示托管人是投资者，或者资金并非真正属于投资者，美国公民与移民服务局可能会质疑其资格。
项目的作用：为结构做好准备
并非每个 EB-5 项目或区域中心都准备好处理 SDIRA 投资。
“Calabrese 解释说：“区域中心和 NCE 需要确切了解这种结构的内容。“这意味着认购协议、税务表格和电汇说明都必须与托管人的流程保持一致”。
他补充说，CanAm 以合规为导向的方法使其能够通过在流程早期与投资者和托管人密切合作，适应一系列合法的融资结构，包括 SDIRA。
“投资者、托管人和项目必须步调一致，”卡拉布雷斯说。“如果每个人从第一天起就保持一致，那么过程就会很顺利。
移民局的视角：教育和清晰度问题
与许多资金创新一样，美国移民局尚未发布专门针对 EB-5 中的自营退休储蓄计划的正式政策指导。这意味着审理者最初可能会谨慎处理这些案件。
Hermansky 指出，与其他新颖的安排一样，关键是要有明确的解释和详尽的记录。
“她说：“如果美国移民局清楚地看到投资是如何运作的、托管人是如何运作的以及投资者是如何保留控制权的，那么这个案例就能满足所有的EB-5要求。“我们有责任向移民局提供一份干净利落、结构合理的文件。
准备工作仍是主线
在本系列所涉及的每个主题中–分期付款资金、贷款以及现在的 SDIRA–反复出现的信息都是一样的：未雨绸缪，做好充分准备。
卡拉布雷斯总结道
“在 2026 年最后期限之前提交申请的紧迫性是真实存在的，但申请必须在提交时获得批准。多花一个月的时间准备，总比花一年的时间与拒绝作斗争要好”。
赫尔曼斯基也有同感。”她说：“有了 RIA，美国移民局现在可以在甚至不发出证据要求的情况下直接拒绝案件。“你可能没有第二次机会了。所以，第一次就要做对。
这意味着
- 在申报前确认您的全部供资计划–无论是现金、贷款还是 SDIRA。
- 与区域中心和法律顾问密切合作，调整文件。
- 如果随后提交了额外的资金或文件，则主动向移民局更新。
两次测量，一次存档
两位专家的结束语是每位投资者都应牢记的：耐心和精确胜过速度。
“两次测量，一次切割，”Hermansky 建议道。“这一理念完全适用于 EB-5。准备好你的全部资金来源，仔细检查每一份文件，只有当你的案件真正准备就绪时才提交申请。
卡拉布雷斯表示同意。”他说：“可预测性来自准备。“当你把经验丰富的律师、透明的区域中心和合规的筹资计划结合在一起时，你就为自己赢得了获得批准的最佳机会”。
强有力的结尾和明确的信息
随着 EB-5 计划在《改革与诚信法案》（Reform and Integrity Act）下的不断发展，投资者比以往拥有了更多的工具，也承担了更多的责任。无论是通过传统资本、贷款还是退休资产进行融资，都适用相同的原则：
- 要透明。
- 遵守规定。
- 做好准备
这样，投资者就可以化复杂为自信–离实现 EB-5 目标更近一步。
