CanAm 与 Jen Hermansky 和 Pete Calabrese 讨论 EB-5 审批趋势系列之三
“我能用贷款为我的 EB-5 投资提供资金吗？
这是投资者最常问的问题之一，也是最容易被误解的问题。在 CanAm 的 EB-5 审批趋势系列的这一部分，Greenberg Traurig 的 Jen Hermansky和 CanAm 投资者服务首席执行官Pete Calabrese深入探讨了美国移民局目前如何处理贷款类资金、《改革与诚信法案》（RIA）有哪些变化，以及如何正确构建这些投资。
“贷款一直是 EB-5 资金的常见来源，” Hermansky 说。“但美国移民局审查贷款的方式已经发生了变化，对文件的要求也前所未有地高。
行之有效的筹资途径–更多监督
几十年来，贷款帮助投资者在不变现主要资产的情况下参与 EB-5 计划。典型的例子是：以个人房地产为抵押进行贷款，并用所得资金进行 80 万美元的投资。
“赫尔曼斯基解释说：“这仍然是我们最常见的方法之一。“它是实用的，是被允许的，而且经过了多年裁决的检验”。
但她提醒说，如今的 EB-5 环境要求更高。 “你仍然可以使用贷款收益，但交易的每一部分–贷款人、抵押品、还款条款–都必须经得起审查”。
法院已经解决的问题
关于以贷款为资金来源的 EB-5 投资的混淆大多源于以前的诉讼。大约十年前，美国移民局的立场是，只有担保贷款–由投资者个人资产支持的贷款–才有资格成为合格的资金来源。
联邦法院推翻了这一解释。法院澄清说，当投资者收到贷款收益并将其作为现金捐献给一家新的商业企业时，该捐献将被视为有效的 EB-5 投资。抵押物不一定是投资者自己的财产。
“赫曼斯基说：“这一裁决为无担保贷款和由他人担保的贷款打开了大门。“重点从抵押品转移到了资金本身的合法性”。
改革与诚信法》如何改变格局
美国国会在通过《2022 年 EB-5 改革与诚信法案》时，并没有限制贷款的使用，但确实规定了更严格的要求。
- 贷款必须真诚。交易必须是商业上合理的，而不是为了规避 EB-5 的要求。
- 银行贷款的文件比较简单。当贷款来自持牌金融机构时，投资者无需追查银行的资金来源，只需追查其自身接收和投资收益的能力。
- 非银行贷款要求完全透明。如果贷款人是家庭成员、商业实体或其他非银行，美国公民与移民服务局要求提供贷款人合法资金来源的文件，如果抵押品是质押的，还要求提供证据证明抵押品最初是如何购买的。
“赫尔曼斯基指出：“这就是许多投资者低估了所需工作的原因 。 “为了证明贷款双方都是合法的，你最终可能需要准备远远超过 80 万美元的文件”。
关联贷款或第三方贷款：灰色地带
最近几个月，移民局一直在密切关注区域中心附属机构或其他相关实体提供的贷款。虽然此类安排的结构可以是正确的，但如果看起来没有风险或人为地安排时间以避免真正的资本风险，则会引起警惕。
“移民局正在提出一些棘手的问题，”Hermansky 说。“贷款是否出于善意？是否有现实的还款义务？投资者是否真的有 80 万美元的风险？
卡拉布雷斯也认为，虽然这些结构是合法的，但必须精心设计。
“他说：“如果还款时间表与 EB-5 项目到期时间完全一致，美国移民局可能会质疑这些资金是否真正属于投资者自有资金 。“这不是任何人都希望发生的争吵。
短期贷款与长期贷款：为什么时机很重要
当贷款属于短期过渡安排时，移民局显得最为放心–例如，在几个月内允许投资者变现另一项资产。在这种情况下，投资者很快就会偿还贷款，而风险资本显然仍然属于他们。
相比之下，多年期或无期限贷款会让评审人员感到不安。”赫曼斯基解释说：“如果投资者在几年内都没有还款的预期，或者贷款人与区域中心有关联，那么这种贷款看起来就不像是真正的贷款，而更像是一种变通办法。
合规检查清单：如何正确操作
无论您的贷款是有抵押、无抵押、银行贷款还是家族企业贷款，核心原则都是一样的。
- 一切文件
包括完整的贷款协议、还款计划、转账证明以及贷款人合法拥有贷款资金的证据。 - 核实抵押品
如果资产已抵押，请提供购买记录和估值，以证明抵押品是合法获得的。 - 确认贷款的目的和条款
贷款协议不得禁止将资金转移到国外或限制将资金用于非 EB-5 目的。任何此类限制都可能导致收益不符合条件。 - 展示诚意还款
通过现有收入、待售商品或其他经核实的资源，展示还款要求和现实性。 - 尽早与您的移民律师协调
贷款结构的微小变化都可能对审批产生重大影响。及早进行法律审查可避免昂贵的重新申请费用。
平衡灵活性与风险
贷款仍然是 EB-5 投资者的重要工具，但也需要仔细规划。正如卡拉布雷斯所强调的
“这不是要规避风险，而是要管理风险。当投资者了解美国移民局如何看待这些结构时，他们就能做出明智、合规的选择。
在许多情况下，处理时间会超过一年，因此，第一次就取得正确结果的风险更大。如果在 2026 年 9 月的不溯既往截止日期之后被拒绝，可能意味着完全失去该计划的保护。
底线
EB-5 在投资者如何出资 80 万美元方面仍有很大的灵活性，但每种途径都必须经得起同样的考验：
- 资金来源合法吗？
- 投资者的资金是否真的面临风险？
- 这种结构是否透明和具有商业价值？
如果这三点的答案都是 “是”，那么案件仍然可以胜诉。
“只要准备得当，贷款绝对可以用于 EB-5，”Hermansky 总结道。“但良好的结构和文件是不可或缺的。
系列的下一步
在本系列的下一部分，也是最后一部分，CanAm 和 Greenberg Traurig 将探讨另一种有创意但日益流行的筹资方式：自主退休储蓄计划。
第 4 部分：EB-5 资金的替代途径–使用自主 IRA 并为成功做好准备
